渝北区融媒体中心讯（记者 欧云霄 通讯员 易夕寒）离职股东转身变对手？重庆一食品公司高管跳槽同行被索赔10万元，原公司怒告其“犯规”，这场商业版“分手后不能做朋友”的纠纷区法院会怎么判？

冯某曾是重庆某食品有限公司的股东和副总经理，持股30%，主要负责业务板块。2021年7月，他与公司签订《股东离职协议》，劳动关系随即解除，但仍保留股东身份。2022年4月，双方进一步签订《股权回购协议》，公司回购冯某所持股权。协议约定：“冯某股权 被回购后两年内不得经营从事与公司竞争主流的业务，否则应支付违约金10万元。”

然而，2023年9月，冯某入职另一家主营业务与原公司高度重合的企业并担任销售一职。该公司不仅在产品经营范围上（豆干、竹笋、土豆片等食品）与原公司重叠，还同处重庆地区，存在明显竞争关系。于是，原公司将冯某诉至区法院，主张其违反竞业限制义务，要求支付违约金10万元。

区法院审理认为，双方签订的《股权回购协议》属于平等主体之间的民商事协议，竞业限制条款内容合法有效。新公司与原公司在营业执照经营范围、实际经营业务上存在高度重合，且两公司均位于重庆市内，冯某在新公司担任市场销售职务，其工作内容对原公司主流业务形成直接竞争影响，已违反竞业限 制约定。原公司虽未支付竞业限制经济补偿金，但因双方系基于股东身份签订协议，此类竞业限制条款不适用《劳动合同法》中的补偿金强制性规定，冯某仍应承担违约责任。

综合考虑冯某违反时间、主观恶意、收入情况等因素，法院最终判决其支付违约金3万元。

本案凸显出一个在商事交易中常被忽视但极具风险的法律问题：退股并不意味着免责。一旦签署了竞业限制条款，股东即使退股，亦需在限制期间内严格遵守相关约定。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第六十五条等相关规定，即便违约造成的损失难以计算，违约金的数额也可以根据实际履约情况、收入影响等多因素综合认定。

此外，股东身份下签署的竞业限制条款属于民商事协议，不适用《劳动合同法》关于支付经济补偿金的强制性规定，前股东违约责任的承担不以原公司支付补偿金为前提。

在此，法官提醒：1.退股≠免责，竞业限制条款需严守，签署了竞业限制条款，即意味着在约定的时间、地域、业务范围内，股东须履行不竞争义务，即便退股，相关责任仍持续有效。2.签订协议须慎重，内容务必明确，公司在与股东签订竞业限制协议时，建议明确约定限制期限、限制地域、具体业务范围、违约金标准、是否支付补偿金等关键条款，避免因表述模糊引发争议。3.退股股东应知法防险，合规避损，退股股东在竞业限制期限内择业时，务必详细了解新公司的业务是否与原公司主流业务存在竞争关系，应谨慎选择岗位和职能，避免因无意或疏忽导致违约。